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5月22日，科创板ipo公司江苏固德威电源科技股份有限公司(下称：固德威)今日回复科创板二轮问询。

(图片来源：上交所网站)

二轮问询主要涉及委托加工和原材料采购、营业收入、营业成本和毛利率、应收账款、存货、固定资产、产品性能、核心技术保护等10个问题。

委托加工和原材料采购方面。根据回复，发行人委外加工的生产环节主要为线路板组装(pcba)，与委外加工商关于委托加工费的定价主要考虑按照不同pcb板加工点数计算，并考虑辅耗材消耗的费用，三家主要委托加工商的线路板组装内容不尽相同，pcba服务价格从3.61元/片至64.87元/片，差异较大。

关于报告期内是否存在不同委托加工商提供相同型号pcba加工服务的情形，固德威称，报告期内，发行人存在不同委托加工商提供相同型号pcba加工服务的情形，如下以主要型号产品pcba不同外协加工商的价格对比情况如下：

(图片来源：固德威二轮问询回复)

如上表，报告期内，发行人部分年度个别型号产品存在不同委托加工商提供相同型号pcba加工服务的情形，同类型号的加工服务费用之间不存在显著差异。由于发行人委外加工具体单一型号的pcba加工服务金额较小，外协加工商进行不同型号的pcba加工服务部分资产需利用专门的辅助加工工具，为了降低委外加工成本，发行人相同型号产品同时委托多家外协加工商的情形整体相对较少。报告期发行人向各委外加工商采购金额占各委外加工商营业收入的比例较小，委外加工商生产能力和发行人的采购规模相匹配。

关于是否存在显著差异，固德威称，报告期内，公司主要采购逆变器装配印刷电路板(pcba)服务，与委外加工商关于委托加工费的定价主要考虑按照不同pcb板加工焊点数计算，并考虑辅耗材消耗的费用，根据市场询价确定。不同外协加工商的定价单位由于其核算及管理存在差异，询价的焊点加工费计算方法存在一定差异，以下以发行人三款主要产品的单位焊点加工费为例进行说明：

(图片来源：固德威二轮问询回复)

如上表，同一型号产品不同供应商的单位焊点数由于外协加工商不同的计算方法存在一定差异，因此单位点数焊接单价存在一定差异，但单位同一型号产品焊点加工费金额总额对比不存在显著差异。

营业收入方面。根据问询回复，发行人存在少量odm产品的生产和销售，但招股说明书中未披露上述信息。

关于odm生产和销售模式的具体情况，固德威称，公司odm产品的生产模式和自有品牌产品生产模式基本相同，odm产品生产型号、性能参数、主要材料构成等与自有品牌产品基本一致，产品外壳颜色、标签和包装与自有品牌产品存在一定差异。odm产品的生产主要实行以销定产的管理模式，运营中心根据销售中心提供的odm销售订单制定生产计划，生产车间根据生产计划、生产排程与工单组织生产，质量管理中心负责监督生产执行情况，对生产过程的各项关键质量控制点进行监督检查，并负责对原材料、半成品、产成品的质量检验。

公司odm产品销售模式与自有品牌产品基本相同，采用直销与经销相结合的销售模式，包括境内销售和境外销售，境内销售odm产品的主要客户系光伏系统集成商，境外销售odm产品的主要客户包括经销商、系统集成商、epc承包商。

此外，根据重大销售合同，发行人存在所有权保留、初步验收、检验或最终验收、安装调试和运行期等相关条款，但发行人的回复认为产品不存在初验、检验或终验、安装调试和试运行等相关条款的情形，收入确认的时点仍然为货物签收。

关于约定“所有权保留”条款的背景及商业目的，“所有权保留”条款不影响收入确认时点的原因及相关依据，是否符合企业会计准则的相关规定，固德威称，公司对于境内销售均未约定“所有权保留”条款;对于境外销售，公司为拓展市场、降低信用风险，通过信用保险公司进行客户信用调查，并在信用保险公司的信用额度范围内授予部分客户信用额度，并投保出口信用保险;同时，在部分境外客户的合同中约定“所有权保留”条款，即在收到客户全额款项之前保留货物的法定所有权。

境外销售中的“所有权保留”条款均系公司主动要求在合同中加入的条款，主要目的为：

(1)“所有权保留”条款属于受大陆法系和英美法系均认可的保护卖方利益的条款，并已在国际贸易中证明可以有效保护卖方利益;如涉及货款纠纷，在存在“所有权保留”条款的情况下，公司的举证责任主要系公司的发货记录、报关单、提单等证明货物所有权的证据，可以降低诉讼成本;

(2)在买方破产等特定情况下，“所有权保留”条款可以保证公司对尚未收到全部款项的货物的索回权，并享有追索转售收益的权利;

(3)中国出口信用保险公司(“中信保”)建议在合同中约定“所有权保留”条款，对于部分中信保认定属于高风险的销售合同，中信保审批时要求在合同中约定“所有权保留”条款。

公司“所有权保留”条款不影响收入确认时点的原因及相关依据如下：

(图片来源：固德威二轮问询回复)

综上，固德威认为合同中约定的“保留所有权”仅仅是出于防范客户故意拖欠货款风险而保留法定所有权，但其所有权上的主要风险与报酬在货物交付签收后均已实质性地转移给客户，也不妨碍客户取得相关商品或服务的控制权并获取经济利益，因此此类条款属于保护性条款，公司以贸易条款约定的交货时点作为收入确认时点符合企业会计准则的相关规定。

营业成本和毛利率方面。发行人营业成本中直接材料占比超过90%，根据回复，发行人原材料单位采购成本和销售产品单位成本变动趋势基本一致但存在一定差异。

关于原材料价格变化和工艺优化对单位成本的具体影响，固德威称，报告期内，发行人不断加大研发力度进行产品设计升级，部分材料充分利用规模效应集中采购，最大程度降低了生产成本和原材料采购成本，原材料价格变化和工艺优化综合影响发行人主要产品单位成本逐年下降。

dns5kw产品和mts50kw产品报告期单位成本逐年下降，材料价格变动对单位成本的影响大于工艺优化对成本的影响，工艺优化对单位成本的影响程度较大，部分工艺如产品散热优化设计后，散热器和钣金件材料部分采购变更为一体化材料压铸件，材料成本价格有所下降，其次半导体器件材料优化设计、境外不同区域开关设计优化和防雷模块物料更新优化设计均有一定影响。整体而言，其他产品原材料价格变动对单位成本的变动影响大于工艺优化对成本下降的影响。

报告期内，公司产品成本中的原材料占比均在90.00%以上，原材料价格波动对成本存在直接影响。假设某一原材料大类价格变动-10%、-5%、5%和10%，整体来看，原材料价格变动对净利润的变动较为敏感，材料大类中机构件材料占原材料采购的比重较高，其采购价格变动对净利润影响的敏感度最高。

应收账款方面。报告期内，发行人针对客户第三方回款制定了相应的管理机制，严格控制第三方回款的情况。在具体执行时，公司要求相关客户与代付款方及公司签署“委托付款协议”，约定客户及付款方的相关义务。

关于何时开始建立并执行针对第三方回款相关的内部控制，固德威表示，公司于12月25日在股转系统挂牌，作为非上市公众公司，发行人逐渐建立全面的内部控制制度。开始，发行人筹备上市计划，逐步对公司治理、财务内控制度等进一步规范。度，发行人全面启用oa管理系统，根据自身经营模式和行业经营特点对内部控制进行流程化管理。发行人根据自身企业经营管理特点，对销售收入循环制定了严格内部控制制度。此后，发行人根据中国证监会下发的《首发业务若干问题解答》及上海证券交易所下发的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》中关于第三方回款的认定及内控要求进行改善、修订相关控制流程、控制点，满足首发上市要求。

截至问询函回复出具之日，发行人第三方回款相关内部控制情况如下：针对第三方回款，发行人在应收账款管理制度中做出了特别规定。一般情况下，不允许债务方委托第三方代为付款。如特殊情况下，债务方确需委托第三方进行付款的，需遵照原交易合同条款中委托付款条款执行;如原合同中未对委托付款事项进行约定的，需针对委托付款事项签订“委托付款协议”。若客户需要委托第三方向发行人支付货款，发行人客户需提前签署“委托付款协议”，然后交至发行人销售业务人员，由销售业务人员通过oa系统告知财务中心。发行人客户的被委托人向发行人付款后，因银行到款信息和客户档案信息不能匹配成功，财务中心需根据“委托付款协议”人工核查收款信息，发送到款通知书给相应销售人员确认。如果第三方付款为发行人预收账款，在经财务中心与销售中心人员确认后，方能创建发货单，向客户发货。

关于未签署“委托付款协议”的情形下销售收入和第三方回款如何做到相互匹配和可验证，固德威称，公司第三方回款中存在未签署“委托付款协议”情况，随着发行人对第三方回款事项的逐步规范，不存在无“委托付款协议”的第三方回款情形，报告期内未取得委托付款协议的第三方回款金额占第三方回款总金额的比例由26.08%下降至0，具体情况如下：

(图片来源：固德威二轮问询回复)

发行人日常销售过程中销售人员会与客户就回款事项进行沟通，若销售人员得知客户委托第三方付款时，询问客户委托付款原因及委托付款方的名称，将上述信息通过oa系统、邮件等方式告知财务中心人员，财务人员进行记录，核对相关收款信息;若发行人财务中心收到货款后，汇款人名称无法与系统中销售客户名称匹配时，将通过银行汇款备注信息及汇款金额，与近期签订订单情况进行匹配，将回款信息发送给相关销售人员，销售人员与客户进行确认，确认无误后告知财务中心，财务中心人员了解未签署“委托付款协议”的原因及分析商业合理性，核实原因后财务中心根据反馈结果进行入账。此外，发行人销售人员会定期或不定期向客户催收货款，其中包括核对回款情况。

因此，发行人在未取得“委托付款协议”的情况时，能够准确匹配第三方回款及销售收入。

存货方面。末产成品中dns、sdt和其他产品的金额较上年度末大幅上升;报告期各期末，部分原材料的金额变动趋势不一致;末，一年以上原材料和委托加工物资大幅增加。

关于和末原材料中pcb线路板、机构件、半导体器件和集成电路等部分材料变动趋势不一致的原因，固德威称，截至末，发行人原材料pcb线路板、机构件和电感余额与末相比略有减少，主要系度国内光伏行业市场大规模增长，发行人业务规模亦增长明显，发行人根据在手订单及市场销售信息进行预测，提前储备生产所需的原材料，但度发行人受到光伏“531”新政影响，当期销售订单数量下降，由于上述原材料供应商供货交期较短，发行人采取小批量多批次的采购方式向供应商发出采购订单，减少存货库存成本。因此，导致末pcb线路板、机构件和电感存货期末余额略有下降。

截至末原材料pcb线路板、机构件及电感余额较末增长幅度较大，主要系由于发行人近年产品更新换代速度较快，不断推出新产品面向市场，海外市场销售情况良好，而不同系列产品技术指标、外观设计不同，发行人需要储备各系列产品的原材料部件。因此，导致pcb线路板、机构件和电感余额增加较为明显。

截至末，发行人半导体器件和集成电路金额较末有所下降。半导体器件和集成电路的平均交货期间较长，发行人需要进行战略备货，避免出现原材料短缺影响正常生产安排。度，发行人受到光伏“531”新政影响，当期产量下降，导致前期战略备货的部分半导体器件和集成电路未能及时用于生产耗用，截至末，半导体器件和集成电路存货余额较高。度，发行人通过开拓海外市场，业务规模较度不断扩大，逐渐耗用以前年度所购置的原材料，并根据实际排产计划进行采购，导致末半导体器件和集成电路存货余额相对末较低。

各期末原材料与产成品原值逐年增加，但存货跌价准备计提金额逐年下降，具体分析如下：

1、原材料跌价准备不断下降的原因

报告期发行人不断加强材料采购及库存材料的管理，材料采购通过提高对供应商供货质量的要求，与供应商约定，若出现产品质量问题，可提高对供应商的索赔比例，减少原材料存在质量问题的情况;同时，增加与供应商退换货的频率，减少材料中不良品的比例，影响材料跌价准备计提金额下降。其次，发行人根据bom系统，不断优化库存材料的管理，定期核算各类库存材料库龄情况，优化生产过程中耗用库存材料的先后顺序，缩短原材料在库时间，减少因超过一定使用期限的原材料而转入mrb仓库的比例，减少了期末原材料可变现净值低于成本的情况。

2、产成品存货跌价准备不断下降的原因

发行人产成品存货主要针对库龄大于一年以上的产品计提跌价准备，库龄大于一年以上的产成品主要用于后续质保维护，同时存在少量机器被认定难以用于质保维护，需要折价处理，预计需折价处理的滞销产品发行人计提存货跌价准备。

报告期各期末发行人产成品存货金额逐年增长，但是产成品库龄大于一年以上的存货金额分别为541.88万元、525.55万元和418.14万元，库龄一年以上的产成品存货金额逐年降低对存货跌价准备金额的计提影响较大。末，发行人存货跌价准备金额下降较多，主要原因系发行人原销往澳洲部分sbp系列产品为该系列第一批产品，产品运送至澳洲现场应用发现有部分产品运行一段时间后，由于产品安装当地电网的特殊性，出现了部分功能失效的现象。为提升产品的可靠性以及对使用环境多样化的适应性，库龄大于一年以上该系列存货通过对产品进行硬件重装、软件改进升级，相关问题得到解决，根据销售订单测算存货可变现净值高于生产成本，因此将原计提51.30万元的存货跌价准备转回，截至本问询函回复出具之日该系列产品已实现销售60%以上。

固定资产方面。末、末和末生产设备账面价值分别为483.15万元、1,045.85万元和1,394.54万元，生产设备规模与产量变动不匹配，发行人生产环节主要受老化设备和测试设备的影响。

关于生产设备与产量的匹配关系，固德威称，报告期内，老化电源柜和ate测试站数量变动与产量变动存在一定差异的主要原因系发行人产品线不断丰富，产品功率段不断增加，生产时对应老化电源柜和ate测试站的型号种类需求增加;其次，报告期各期产能利用率亦存在一定差异，产能利用率较高，受光伏“531”新政影响，产能利用率较有所下降，产量随之下降;最后，对部分老化电源柜进行技术改造合并，老化电源柜数量减少6台，但老化平均产能提升。

产品性能方面。根据问询回复，发行人选取报告期公司销售规模大、占主营业务收入比例高的核心技术产品与同行业同类型的产品做相关性能比较。

关于可比产品选择标准，固德威称，报告期发行人销售规模较大的产品系列分别为：sdt、dns、dt、mt、mts、ns、es等七类，发行人以上述七类产品系列作为基准，在大的产品系列里面选取相对畅销的功率段或者发行人目前销售的核心产品。由于逆变器产品按是否储能可以分为光伏并网逆变器、光伏储能逆变器;按输出交流电压的相数，可分为单相逆变器和三相逆变器;按终端用户可分为工商业用户、大型地面电站用户和家庭用户等，因此，发行人选取相比较的产品时，综合考虑了公司产品的主要类型、销售收入情况，具有代表性、全面性，具体如下表：

(图片来源：固德威二轮问询回复)

关于选取对比的同行业同类型产品是否具备可比性，固德威表示，在首轮问询回复中，发行人选取户用单相3kw并网逆变器、户用三相dt25kw并网逆变器、商用三相36kw并网逆变器、户用三相10kw光伏储能混合逆变器等四款产品与同行业可比公司同类型的产品做相关性能比较。在逆变器领域，某个品牌的逆变器通常相同功率相同类型的产品一般仅有一个型号，因此发行人选取的同行业可比公司的同功率段的产品为同档次产品，具有一定的可比性。

核心技术保护方面。根据问询回复，报告期公司要求履行竞业禁止协议的离职员工共有四名，公司均按约定向其支付竞业禁止补偿。

关于上述离职人员接触公司核心技术的范围以及重要性情况，固德威表示，报告期内发行人要求履行竞业禁止协议的离职员工共有四名，其中，马晟雷系pcb layout工程师，孙小龙系硬件工程师，郝齐心、徐亚飞系软件工程师。

马晟雷在职期间主要从事pv输入电路板、交流输出电路板、通讯电路板的制板;孙小龙在职阶段主要从事dns和ms机种部分硬件电路的设计、开发和维护;郝齐心在职阶段主要从事hf和dss机种部分固件程序的设计、开发和维护;徐亚飞在职阶段主要从事mt和sdt机种部分固件程序的设计、开发和维护。

上述人员在职期间接触的均为公司的一般性技术资料，未接触到公司核心技术，公司考虑到工作岗位、工作年限、工作职级等因素，同时为避免其就业竞争性因素，与其签署了竞业禁止协议。